Estabelecer as diretrizes a respeito dos procedimentos relacionados à prevenção e ao combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo a serem adotadas pela MILLENIUM SERVIÇOS E CONSULTORIA LTDA. (“MBRA” e/ou “Empresa”), em qualquer país, respeitando as demais normas internas da MBRA, assim como legislações nacionais e internacionais aplicáveis, garantindo um ambiente transparente e ético.
Essa Política aplica-se à MBRA e às suas controladas, sempre respeitando os documentos constitutivos e a legislação local aplicável.
Todos os colaboradores, administradores e membros da Alta Direção devem estar comprometidos com as regras estabelecidas nesta Política e são responsáveis por disseminar e praticar as diretrizes aqui contidas.
Todos os fornecedores, parceiros de negócio, clientes e demais terceiros relacionados com a MBRA devem e cumprir essa Política para orientar suas condutas e evitar conflitos e violações.
· Código de Ética e Conduta da MBRA.
· Política Anticorrupção.
· Manual de Compliance.
· Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei Federal n.º 9.613/1998).
· Lei Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846/2013).
Colaboradores: Funcionários, estagiários e menores aprendizes da MBRA.
Fornecedores: Fornecedores de bens e prestadores de serviços contratados pela MBRA.
Parceiros de negócios: Franqueados, contadores, consultores, empresas privadas e demais entidades que estabeleçam alianças estratégicas e que partilhem objetivos comuns, mediante contrato assinado com a MBRA.
Clientes: Empresas contratantes dos produtos e serviços da MBRA.
Terceiros: Qualquer indivíduo, empresa ou entidade com o qual a MBRA negocia, incluindo Fornecedores, Clientes, Parceiros de negócio e Beneficiários de Investimentos Socioambientais.
Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta (“PPE”): Para os fins dessa Política, é aquele que exerce ou exerceu nos últimos 5 anos, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, no Brasil ou no exterior:
a) por qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, concessão, cargo, emprego ou função no Poder Público, ou ainda onde exerça influência significativa na tomada de decisões mediante a lei ou participação no Poder Público;
b) dirigentes de partido político, bem como representantes políticos e candidatos para cargos públicos na última eleição (municipal, estadual, distrital e federal), e
c) dirigentes e representantes de organizações públicas internacionais, tais como a Organização das Nações Unidas ou a Organização Mundial do Comércio.
Análise Reputacional: Procedimento composto pela realização de pesquisas reputacionais de Terceiros, que desejam se relacionar ou já se relacionam com a Empresa, para compreensão do grau de riscos que, eventualmente, podem estar associados a eles.
Canal de Denúncias MBRA: É um canal independente, e gerido pelo Comitê de Compliance, e permite que relatos possam ser enviados a qualquer tempo pelos usuários, assegurando o sigilo das informações
e anonimato ao denunciante, sempre que este desejar não se identificar.
Contratações de Alto Risco: Contratações assim consideradas pelo Comitê de Compliance tendo em vista as circunstâncias que as envolvem.
Corrupção: A MBRA, com base na legislação aplicável, conceitua a Corrupção como:
d) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público, ou a Pessoas Vinculadas a Agentes Públicos;
e) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos praticados por Agentes Públicos;
f) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
g) d) No tocante a licitações e contratos: (i) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público, (ii) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público, (iii) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo, (iv) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente, (v) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo, (vi) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com o Poder Público, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais, ou (vii) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.
h) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
Terrorismo: Uso de violência, física ou psicológica, através de ataques contra pessoas, instituições ou estabelecimentos com o objetivo de inspirar medo nas vítimas diretas e em toda a sociedade, como forma de atuação política, religiosa, ideológica, racial ética ou de qualquer outra natureza que possa ser invocada para justificá-lo.
Financiamento ao Terrorismo: Consiste na promoção do Terrorismo mediante a destinação de recursos a terroristas, organizações terroristas ou atos terroristas.
Lavagem de Dinheiro: Consiste na prática de atividades criminosas que visam a transformar recursos ganhos em atividades ilegais em recursos com uma origem aparentemente legal ao ocultar ou dissimular (por ação ou omissão) a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de ilícito penal.
Paraíso Fiscal: São considerados Paraísos Fiscais os países com tributação favorecida ou que oponham sigilo relativo à composição societária de pessoas jurídicas. As operações e/ou negociações realizadas por Terceiros localizados nesses países terão especial atenção quanto ao monitoramento pelo Comitê de Compliance.
Pessoas Vinculadas a Agentes Públicos e PPEs: São as seguintes pessoas físicas e jurídicas, relacionadas ao Agente Público:
a) Os seus parentes, na linha direta até o segundo grau (avós, pais, filhos, netos), o cônjuge, o companheiro(a) e o enteado(a);
b) Os seus estreitos funcionários: (i) pessoas com as quais o Agente Público mantenha sociedade ou propriedade conjunta em empresas, com ou sem personalidade jurídica, sejam seus mandatários ou possuam qualquer outro tipo de estreita relação de conhecimento público; (ii) pessoas que detêm o controle de empresas ou sociedades com ou sem personalidades jurídica, conhecidos por terem sido criados para o benefício do Agente Público;
c) As empresas nas quais o Agente Público e/ou as pessoas físicas vinculadas a ele tenham participação, direta ou indireta, ou das quais recebam qualquer tipo de benefícios.
Poder Público: Para os fins desta Política, o termo Poder Público é amplamente definido de modo a incluir, mas não se limitando a:
d) Órgãos da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território (seja ele executivo, legislativo, judiciário ou administrativo), empresas públicas, de economia mista, ou concessionária de serviços públicos incluindo: autarquias, agências reguladoras, alfândegas, fundações públicas, cartórios, empresas de distribuição de energia elétrica, água e gás, empresas com contratos de parcerias público privadas, escolas públicas, universidades públicas, instalações de saúde públicas, delegacias de polícia, entidades militares, repartições fiscais locais, emissores de autorizações, aprovações, licenças governamentais e vistos.
e) Organização pública internacional ou qualquer departamento ou agência internacional (por exemplo, Organização das Nações Unidas - ONU, o Fundo Monetário Internacional - FMI, etc.).
Programa de Integridade: É o programa de Compliance implementado na MBRA, considerando os parâmetros e diretrizes contidos na Lei nº 12.846/13, Decreto nº 8.420/15, Portaria CGU 909/15, e outras leis as quais a MBRA está sujeita, bem como as especificidades do setor de atuação, os riscos aos quais a empresa está sujeita, metodologias e melhores práticas de mercado.
A MBRA repudia toda e qualquer atividade criminosa e atua de forma a garantir que suas operações não sejam utilizadas para Lavagem de Dinheiro ou para o Financiamento ao Terrorismo.
Todos os Colaboradores devem estar comprometidos com os mecanismos e procedimentos de mitigação dos riscos envolvidos nas operações de ativos e na condução de processos, a fim de prevenir a prática de crimes de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo.
A Empresa deve manter seus livros e registros contábeis devidamente preenchidos e atualizados de modo a refletir corretamente todas as transações realizadas e preparar as demonstrações financeiras de acordo com os princípios e normas contábeis.
Caso sejam identificados indícios de movimentações ou organizações suspeitas de práticas de Lavagem de Dinheiro ou de Financiamento ao Terrorismo, os Colaboradores da MBRA deverão reportar tais fatos diretamente aos membros do Comitê de Compliance, ou através do Canal de Denúncias da MBRA, o qual deverão ser informados às autoridades competentes nas jurisdições aplicáveis.
A Lavagem de Dinheiro consiste na prática de atividades criminosas que visam transformar recursos ganhos em atividades ilegais em recursos com uma origem aparentemente legal, ao ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.
O processo de Lavagem de Dinheiro pode envolver três fases:
f) Colocação: Consiste no ingresso dos recursos ilícitos no sistema econômico. Para isso, são realizadas as mais diversas operações, como, por exemplo, depósitos em contas bancárias, possivelmente em pequenos valores e de titularidade de terceiros; conversão em moeda estrangeira; compra de produtos e serviços financeiros; aplicações em poupança e/ou fundos de investimento; compra de bens, como imóveis, ouro, pedras preciosas, obras de arte, dentre outros.
g) Ocultação: Consiste na execução de múltiplas operações financeiras visando à ocultação dos recursos ilegais, com o objetivo de afastar os valores de sua origem ilícita. Essa fase se dá por meio de transações complexas e em grande número para dificultar o rastreamento, monitoramento e identificação da fonte ilegal do dinheiro. Nesta fase, é comum a realização de transferências bancárias entre contas situadas em países distintos, sendo o destino, muitas vezes, países considerados Paraísos Fiscais.
h) Integração: Consiste na incorporação formal dos recursos no sistema econômico, por meio de investimento no mercado de capitais, financeiro, imobiliário, obras de arte, entre outros. Em tal etapa, os ativos de origem criminosa já se encontram misturados a valores obtidos de forma legítima, sendo utilizados em negócios lícitos ou ilícitos, seja realizando transações legítimas, seja em transação simuladas, tais como operações de importação/exportação falsas, compra e venda de imóveis em valores diferentes dos de mercado, empréstimos de regresso etc.
A descrição das três etapas acima demonstra que a Lavagem de Dinheiro pode ser cometida das mais diversas maneiras. A título de exemplo, vale citar alguns dos setores da atividade econômica mais utilizados na prática deste crime:
· Instituições financeiras;
· Empresas seguradoras, de capitalização e previdência;
· Bolsa de valores;
· Mercado imobiliário;
· Mercado de arte;
· Atividades agropecuárias;
· Organizações sem fins lucrativos;
· Empresas de prestação de serviços.
Diante da grande variedade de artifícios que podem ser utilizados para a prática de atos ilícitos, é importante que todos os Colaboradores fiquem atentos a operações com as características listadas abaixo (rol exemplificativo), que podem apresentar indícios de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo:
i) Propostas ou operações com valores incompatíveis com o perfil socioeconômico, capacidade financeira ou ocupação profissional do beneficiário, Terceiros e/ou partes relacionadas;
j) Recebimento ou pagamento de valores em contas correntes de titularidades diferentes da empresa, representantes legais ou profissionais envolvidos na contratação;
k) Pagamento ou recebimento de valores, sem a comprovação da entrega do objeto ou serviço contratado;
l) Registro contábil intencionalmente incorreto, para ocultar ou dissimular a real origem ou justificativa da transação;
m) Operações e Transações em nome de terceiros, para ocultar o real beneficiário final;
n) Operações ou Transações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho sem que haja fundamento econômico;
o) Operações ou Transações realizadas com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento ao Terrorismo – GAFI;
p) Transferências privadas de recursos e de valores mobiliários, sem justificativa ou formalização de instrumento contratual;
q) Operações ou transações em que não seja possível identificar os envolvidos e/ou beneficiário final;
r) Operações ou transações com grau de complexidade e risco incompatíveis com a qualificação técnica do Terceiro ou de seu representante;
s) A declaração de diversas contas bancárias e/ou modificação com habitualidade;
t) A nomeação de procurador que não apresente vínculo aparente com o outorgante;
u) O oferecimento de resistência em fornecer informações, ou fornecimento de informações incorretas, relativas à identificação ou à operação; e
v) A alteração do titular do negócio ou bem imediatamente anterior a seu sinistro.
Se qualquer das situações descritas acima ou suspeitas de práticas ilícitas forem constatadas, o Colaborador deverá reportá-los imediatamente aos membros do Comitê de Compliance para que sejam tomadas as medidas cabíveis.
Toda operação que possa configurar indícios da ocorrência de Lavagem de Dinheiro e/ou de Financiamento ao Terrorismo, incluindo, mas sem se limitar, àquelas descritas no item 7 acima, deve ser comunicada imediatamente aos membros do Comitê de Compliance ou por meio do Canal de Denúncias para análise e devidas providências além de que transações suspeitas poderão ser levadas a serviços nacionais de inteligência criminal ou outra autoridade externa.
Na hipótese de comunicação, todos os registros que suportam tal decisão devem ser preservados e arquivados adequadamente. Os processos de registro, análise e comunicação às autoridades competentes de operações financeiras com indícios de Lavagem de Dinheiro e de Financiamento ao Terrorismo serão realizados de forma sigilosa, inclusive em relação aos envolvidos.
A MBRA adota critérios para contratação de Terceiros, com foco na prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção, os quais passam por uma Due Diligence contínua.
Toda contratação classificada pelo Departamento de Compliance como contratação de Alto Risco somente poderá ter o seu contrato formalizado após a condução da respectiva Due Diligence.
Na Due Diligence, são verificadas eventuais infrações às leis e normas vigentes e/ou às diretrizes contidas no Código de Ética e Conduta, e/ou demais Políticas da MBRA, inclusive, Política de Conflito de Interesses, fatos que possam prejudicar a reputação da MBRA, dentre outras informações que sejam julgadas pertinentes.
O Departamento de Compliance, com base em todas as informações obtidas durante a Due Diligence, deve avaliar e classificar o grau de risco atrelado à contratação, e deve recomendar a contração/manutenção ou não do Terceiro, sob a ótica de Compliance.
Conhecer o Cliente é uma das principais práticas para que a Empresa realize atividades comerciais e financeiras sólidas e seguras além que é exigida a obtenção e guarda destas informações durante o prazo regulamentar. O conhecimento adequado de clientes minimiza a entrada de capital originário de atividades ilícitas na Empresa.
Para tanto, além da manutenção de registros adequados dos Clientes, os Colaboradores devem atentar para eventuais indícios de operações suspeitas mencionadas na seção 7 desta Política, bem como a outras circunstâncias suspeitas que venham a verificar com base nos treinamentos de Compliance recebidos.
A MBRA realiza processo de Due Diligence de Terceiros com quem esteja considerando uma fusão, aquisição, venda de uma unidade de negócios, joint venture ou parceria, a fim de confirmar que o Terceiro tenha um histórico de integridade e que não tenha estado ou não esteja atualmente envolvido em práticas ilícitas, como, por exemplo, Corrupção, Lavagem de Dinheiro e/ou Financiamento do Terrorismo.
Alta Direção
· Apoiar e garantir que as diretrizes desta Política sejam cumpridas pela empresa, e
· Garantir que haja um processo educativo e campanhas de sensibilização para promover a cultura de práticas anticorrupção.
Comitê de Compliance
· Agir de forma independente e ter instrumentos para investigar e levar situações suspeitas ou possíveis violações às regras desta Política aos órgãos de governança competentes e aos membros da Alta Direção da MBRA.
· Determinar as diretrizes para a realização da Due Diligence e outras análises solicitadas, bem como por estabelecer orientações e ministrar treinamentos necessários para o cumprimento desta Política.
· Gerenciar a implementação, o monitoramento e a aplicação desta Política e das regras anticorrupção da MBRA. Assim como, supervisionar e gerenciar o Comitê de Integridade Corporativa e seus membros.
Colaboradores, Administradores e Terceiros
· Cumprir as diretrizes dispostas nesta Política, e
· Notificar infrações e descumprimentos desta Política;
Líderes
· Conscientizar os Colaboradores sob sua responsabilidade.
Violações desta Política e/ou das regras anticorrupção da MBRA resultarão na aplicação de medidas disciplinares apropriadas, conforme previstas no Código de Ética e Conduta da MBRA, que podem incluir a demissão do Empregado e/ou Administradores. A medida disciplinar será imposta com base na seriedade da violação e nas circunstâncias da situação e poderá ser recomendada pelo Comitê de Compliance da MBRA.
Além disso, as violações das leis anticorrupção e antissuborno também podem sujeitar o infrator, a MBRA e as suas controladas a sanções civis e penais, incluindo multas e prisão. A MBRA encara essa questão com extrema seriedade e exige que seus Colaboradores, Administradores, membros da Alta Direção e Terceiros façam o mesmo.
Violações das proibições desta Política Anticorrupção, ou de qualquer lei anticorrupção ou antissuborno por Terceiros, pode resultar no encerramento da relação comercial e respectiva rescisão contratual com esta parte.
Todos os Colaboradores, Administradores e Terceiros devem reportar imediatamente qualquer suspeita ou possível violação das regras anticorrupção, desta Política ou de qualquer documento relacionado para o Canal de Denúncias ou para os membros do Comitê de Compliance. O reporte também deve ser feito nos casos de abordagem, de forma direta ou indireta, para participar de um ato de Suborno, Corrupção ou onde haja suspeita da existência de um ato de Corrupção e/ou Suborno.
Meios de contato:
Website: http://mbra.com.br/mbra/canaldedenuncias/
Esta Política entra vigor na data de sua publicação e deverá ser revisada periodicamente, no mínimo anualmente, ou quando houver necessidade de alteração de suas diretrizes, e submetida à aprovação da Alta Direção.
